吉尔吉斯斯坦共和国公司法（续）

（吉尔吉斯斯坦共和国政府1998年12月2日第148号令、1999年11月27日第131号令修正）
王少英 译

第四十一条 对有限责任公司执行机构的业务监督
创办大会有权组建监察委员会，监督执行机构的业务活动。
监察委员会可聘请公司创办人、业务审计员、独立的财务和会议核算人员及其他鉴定人员。执行机构的人员不得加入监察委员会。
检查执行机构的财务时，公司监察委员会有权要求执行机构的成员提供必要资料、会计凭证就其它凭证及个人的解释。监察委员会向公司创办大会报告结论。
由创办大会制定对公司执行机构实行业务检查的程序。
按照法律规定或公司创办人大会决议，监察委员会可以编制年度资产负债表和其它公司报表。没有监察委员会的结论，公司创办人大会无权确认年度资产负债表和其它公司报表，无权分配利润和弥补亏损。
公司创办人有权规定同本条相似的监督执行机构业务活动的程序。
公司创办人大会必须依法组织对公司业务的独立审计。
若公司创办文件未另行约定，任何一个公司创办都可要求对公司业务实行审计。审计费由提出要求的创办人和公司平均负担。
若法规或公司创办文件无另行规定或约定，不要求公布公司综合报表。
第四十二条 有限责任公司创办人的变更
应在国家法人注册机关将变更情况填入创办文件
第四十三条 创办人退出有限责任公司
若公司创办文件未另行规定创办人递交退出公司申请的期限，只要其他创办人同意，公司创办人有权随时退出公司。否则，退出人应提前一个月递交退出申请。
按本法第十六条规定的手续、方式和期限，公司退还退出的创办人占有的部分公司财产的价值。
第四十四条 有限责任公司创办人财产份额的转让
公司创办人有权拍卖或以春它方式转让自己的与注册资金出资额相当的公司财产份额，可转让给本公司的一个和几个创办的人。
允许该创办人将其所占财产的股份（部分）转让给第三者。若公司章程或创办人协议未另行约定，允许其他创办人按自己占有公司财产的比例优先收购割让人的部分股份。
若在公告后一个月内或在公司章程规定的其他期限内，公司创办人放弃行使优先权，则割让人有权把自己的股份转让给任何第三者。
若章程禁止创办人将自己所拥有的公司财产股份（部分）转让给第三人，而公司其他创办人又拒绝购买，公司必须按当时的市场价收购或按价值折合成实物返还给该创办人。
如果公司自己购买了某创办人的股份（部分），必须按创办人文件规定的期限和程序卖给其他创办人或第三方，或按本法第三十八条之规定减少公司的注册资金然这期间分配利润及买到的股份要在上层机构表决通过。
若公司创办人死亡、被宣告死亡或停止公司法人创办人业务（清算或改组），则他在公司中财产中的股份转给他的法定继承人。若创办文件中未另行约定，只允许在公司其余创办人同意的情况下转让。不得转让给指定的继承人。离开公司的后果参照本法第四十二条之规定执行。
如果死亡或被宣告死亡的公民创办人被宣布停止业务的法人创办人没有对公司注册资金足额出资，若公司章程未另行约定，他们的法律继承人只能得到已出资的部分。
第四十五条 创办人被有限责任公司除名
如果某创办人严重违反了创办文件和公司章程并给公司造成损失，可在创办大会上以三分之二多数表决通过的程序将他除名。
按本法第十八条第三、四款规定的除名程序进行。
（吉尔吉斯斯坦共和国1998年12月2日第148号令修改稿）
第四十六条 追缴创办人在有限责任公司财产中的股份
只有在创办人其它财产不足以抵偿债务时，才能从他在公司财产中所占有的股份中追缴所欠债务。该创办人的债权方有权要求公司以债务人在公司注册资金中占有的股份支付债务价值或划出一部分财产偿还债务。划出的财产部分和财产价值按债权人提出要求时编制的公司资产负债表确定。
如果创办人向公司注册资金的出资只相当于债务的一部分，且公司章程中未另行约定，则债权方有权追偿这部分出资。
创办人在公司财产中的股份被全部追缴完时，注销他的公司成员资格。
第四十七条 宣告有限责任公司的公民创办人失踪、无行为能力或行为能力受限制的后果
如果宣告了公司的某个公司创办人失踪或无行为能力，若公司创办文件未另行约定，他的监护人可以凭借法定代表的身份参与公司业务。
如果宣告了公司的公民创办人行为能力受限制，且公司创办文件未另行约定，经监护人同意，他可以参与公司业务。
第四十八条 创办人离开有限责任公司的后果
若公司创办文件和创办人协议未另行约定，自创办人离开公司之日起，其余创办人的股份按最初确立的比例相应提高。
第四十九条 有限责任公司接纳新创办人
若创办文件未另行约定，公司接纳新创办人必须经全体创办人通过。
接纳新创办人时，公司创办文件要作如下修改：
一、公司创办人向注册资金的新出资额和股份；
二、新创办人向注册资金出资的比例、手续、方式和期限；
三、接纳新创办人的其它必须条件。
第五十条 有限责任公司创办人的附加费
可依据公司创办人全体会议决议，规定缴纳附加费。若公司章程中没有要求全票通过，则该决议可由公司全体创办人三分之二以上法定多数通过。改变创办人的股份可参照这种表决方法。
第五十一条 终止有限责任公司业务的特殊性
按本法第九条之规定终止公司业务。
有限责任公司只能改组成股份公司。
第四章 股份公司
第五十二条 股份公司的概念
股份公司的注册资金划为股份，每一基本股的价值相等。公司创办人（股东）不承担公司债务而承担同公司业务有关的亏损风险，承担额以属于自己股份的价值为限。
依法可以创办非商业性股份公司。
公司的财产同创办人的财产分开。公司承担自己财产范围的债务，而不承担创办人的债务，未足额出资的创办人共同承担他们未出资部分的公司债务。
公司可由一个人员，或由一个购买了公司全部股份的人员创办。
股份公司不能是只有一个创办人员的其它形式的公司。
公司的权利原则、股东的权利和义务由本法和国家其它法规调整。
第五十三条 股份有限公司和有限责任公司
股份公司分股份有限公司和有限责任公司两种。在章程里表明公司名称。无须其他股东同意，公司创办人可割让属于自己的股份的公司称作股份有限公司。股份有限公司有权发行公开签名的股票，及依法自由出售股票。
股份有限公司必须每年公布完整的年度资产负债表、财务报告和执行情况的报表以及本法和其它规范文件确定的其它资料。公司以及公司负责人对所公布资料内容的真实性承担法律责任。
公司股份只在创办人之间分配和事先在其他固定的一批人中分配的称作有限责任公司。这类公司无权公开发行公开签名股票或以其它方式让一批人无限地购买股份。
在有限责任公司中控制普通（表决）股票的股东不得超过50%。如果这类股东数超过了规定的限度，股东大会应立即在一年内作出决议，把公司组建成股份有限公司，同时修改创办文件并保证文件注册不超过规定的期限；按有关人员的申请，对公司将实施清算的司法程度。
有限责任公司里想要卖出股份的股东必须请求本公司其他创办人或公司买下自己的股份。若创办文件未另行约定，公司创办人拒绝购买股份，那么股东有权在征得公司同意后（或咨询后一个月未得到答复时）把股份卖给第三方。
按创办文件规定，损害公司利益的创办人经法庭裁决将被公司除名。他的股份由公司强行收购。
第五十四条 股份公司的创办文件
除本法第四条第七款之规定外，公司创办合同还应列入发行股票的种类及其在创办人之间分配的情况，以及公司组建中创办人的权利和义务。
公司创办合同自签字之时起生效，而到公司所有创办人员足额出资后方能执行。
与合同内容相符的公司章程由创办大会确立。股份公司章程中除已指定的条款外，还应包括以下条款：
一、公司形式（股份有限公司或有限责任公司）；
二、公司股票种类，股票票面金额，数量，持股者权利；
三、公司资金构成的程度；
四、代表处和分理处（如果已建立）。
公司章程中还可列入不违背本法、其它法规及规范文件的条款。
除创办人合同和章程外，创办人还可通过公司业务规则之类的其它文件。公司执行机构、负责人及公司创办人必须遵守这些文件的规定。
第五十五条 股份公司的注册资金
股份公司的注册资金由股东出资构成，他们认购公司股票，应符合本法第六条第二款之规定。
公司注册资金划分为保障债权人利益的公司财产的最小比例。相当于公司发行股票的票面金额的出资对于股份有限公司来说不得小于在股东向注册资金出资时刻吉尔吉斯斯坦共和国规定的最低月工资额的500倍，对于有限责任公司来说不得小于100倍。
依法创办的独立银行、金融、保险企业，都是股份公司。注册资金可按本条规定的比例做出相应的其它规定。
在公司注册时，创办人应按创办文件中注明的注册资金额向公司交出50%的出资额。剩余部分应在公司注册后一年内交完。如果创办人（创办方）在一年内没有交完剩余的出资额，公司创办文件可规定由于创办人没有履行出资义务而承担的违约金（罚款、罚金）。所交出的出资部分由公司掌管，不予返还。
公司的公开签名股票不允许全疗用来支付注册资金。公司割让的全部股份在创办人中间分配。不允许股东放弃购买股票的义务。
如果第二年底及以后每年财政年底，公司的净资产少于注册资金，公司必须按规定的程序声明并登记注册资金的减少额，如果公司净资产价值少于本样规定的最低注册资金额，公司接受清算。
（吉尔吉斯斯坦共和国1998年12月2日第14896号法令修改稿）
第五十六条 股份公司增大注册资金
股份公司有权按股东大会决议，以增大股票的票面额和发行附加股票的方式，增大注册资金。
只允许在创办人分摊注册资金完全形成之后增大股份并注册。不允许为了弥补亏损而增大注册资金。
公司章程中应规定持有股份表决权的股东购买公司发行的附加股票的权利。
股东大会上必须有三分之二的股东投票赞成才能做出增大注册资金的决议。在有限责任公司的创办文件上可规定其它增大注册资金的程序。
为增大公司注册资金而召开大会的通知上应包括以下内容：
一、理由、方式和增大注册资金的最低额；
二、同增大公司注册资金有关的修改公司章程的方案；
三、发行附加股票的数量及总额；
四、提前发行股票的报表及持附加股票的股东的权利；
五、发行附加股票时签名的起止日期。
禁止在未经国家发行有价证券注册管理机关许可，或未相应地修改公司章程的情况下，发行附加股票或改变股票面额。
依法开办的属于股份公司的独立企业（银行、金融、保险企业）可参照本条之规定相应地增大注册资金。
第五十七条 减少股份公司注册资金的特殊性
股份公司有权（银行除外）按股东大会决议，通过降低股票面额或收购一部分股票使其作废的方式减少注册资金。
如果公司章程中有规定，允许公司通过收购和冲销声一部分股票来减少注册资金。
公司减少注册资金的程序与增大注册资金的程序相同。
自宣布公司减少注册资金的决议之日起3个月内股票还没有注销或被收购，该决议夫效。
（吉尔吉斯斯坦共和国1999年11月27日第13号法令修改稿）
第五十八条 股份公司的创办方
在股份公司创办方之间签订创办合同；确定他们为开办公司合作经营的程序；承担对股票签名人员及第三方的责任。
创办方共同承担与开办公司有关的发生在公司进行国家注册之前的债务。
公司承担同开办公司有关的创办方的债务，但只有在股东大会最后一次表决通过时才有效。
第五十九条 股份公司的权利细则
股份公司必须发行股票，股票面额以吉尔吉斯斯坦共和国本币标明；出资形式不限。
若证券法未另行规定，公司可发行记名股票和持有人股票。
抵押公司股票的权利不受限制或不列入章程细则。若税务规则未另行规定，股东有权对股票的抵押进行表决。
只有在下列情况下公司发行的股票要完税：
一、过量发行的股票要全部上税；
二、超量股票的税由公司承担，已经上过的税或在其它条件下的税金不超过注册资金的10%；
三、股东大会或经理委员会的合同要注明股票经股东确认的税额。
股份公司无权用未划分的股票抵押税金。
除普通股票外，还可发行优惠股票，让股东享有获得最低保障（固定）红利的权利。
优惠股票的持有者对公司的管理问题没有表决权。但下列情况除外：当公司章程做出了累计优惠股的规定，其持有者就获得了在股东大会上针对会议管辖权内的所有问题的表决权。从最初的会议，到年终股东大会，在会议上没有通过支付红利的决议或通过了不完全支村优惠股票红利的决议时，优惠股票的持有者都有表决权。（待续）
[译自《吉尔吉斯斯坦共和国法规汇编》，2000年版]